外部パートナーとの契約・フリーランス法・賠償上限

結論：外部に出すときは「法律が求める事項」と「顧客との契約とのつながり」を両方そろえる

広告運用・LP制作・SNS運用・営業代行の会社は、自社の顧客から受けた仕事の一部を、外部のパートナーやフリーランスに出すことがよくあります。また、受注者自身が個人のフリーランスであることも珍しくありません。このページでは、外部に仕事を出す側と受ける側の契約で、事務所の書類が決めていることを紹介します。押さえておきたいのは次の4点です。

1. 相手方が個人や一人法人のフリーランスなら、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）の取引条件の明示・支払期日・禁止行為・解除の予告などを契約と発注書に組み込む。
2. 顧客との契約で負った義務（秘密保持、アカウントの名義、表示の責任、権利の移転）を、再委託先との契約にも同じ範囲で流し込む。
3. 競業避止・直接取引の禁止・引抜きの禁止は、期間と範囲を絞って書く。
4. 損害賠償の上限を、報酬の何か月分とするか、何を上限の外に置くかを決める。

広告アカウントの名義は広告アカウントの名義と終了時の引継ぎ、制作物の権利は制作物の権利と実績公開、広告表示の責任の流し込みは広告表示の責任分担で扱っています。

外部パートナーに出す基本契約と、フリーランス法

フリーランス法は、従業員を使用しない個人や、代表者以外に役員がなく従業員を使用しない法人（特定受託事業者。同法2条1項）に業務を委託する事業者に、次のような義務を課しています。

採用支援・Web広告・LP制作の会社から、外部のパートナー・フリーランス向けの基本契約（発注者の側）の作成を受けたときは、ヒヤリングシートで、フリーランス法の取引条件の明示・60日の支払期日・30日前の予告・ハラスメントの体制、競業避止とクライアントとの直接取引の禁止を聞きました。契約書では、次の事項を条文にしています。

あわせて作った個別契約書兼発注書には、パートナーの属性を選ぶ欄、承認した実費の上限の欄、ハラスメントの相談窓口の欄を設けました。発注書がフリーランス法3条の明示を兼ねるように、明示すべき事項を様式に組み込んでいます。「クライアントからの入金を支払の条件にしない」と書いておくと、元請けの会社が顧客からの入金を待ってパートナーに払う運用をとり、受領日から60日の期日を守れなくなる事態を防げます。

Web制作会社がフリーランスに発注する基本契約（発注者の側。対象業務に広告運用代行とアクセス解析を含む）でも、改訂の中で、適格請求書の発行と登録番号の通知、免税事業者であることだけを理由とする減額の禁止、フリーランス法6条1項・17条1項の申出を理由とする不利益な取扱いの禁止を加えました。ヒヤリングでは取引の内容を確かめ、取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）の対象にならないと判断したため、遅延損害金は法定利率としています。

受注者がフリーランスのとき・再委託先が個人のとき

受注者が個人の場合は、受注者の側から法律に沿った運用を求める条を置きます。個人の広告運用者が受注者となる基本契約では、報酬の支払をフリーランスへの業務委託に関する法令上の支払期日に適合するよう運用すること、個別契約が6か月以上となり法令上の事前の予告や理由の開示が求められる場合は発注者が法令に従うことを定めました。

反対に、受注者が仕事の一部を個人に再委託するときは、受注者がフリーランス法の義務を負う側になります。SNS運用支援の規約のレビューでは、再委託先が個人のクリエイターなら、取引条件の明示（3条）、支払期日（4条。再委託である旨などを明示すれば、元の委託者の支払期日から30日以内）、禁止行為（5条）の義務がかかることを指摘しました。営業代行会社の側から相手方の原案をレビューした報告書でも、営業代行会社が個人に再委託すれば、営業代行会社がフリーランス法上の義務を負うことを添えています。

取適法についても、SNS運用支援の規約のレビューで整理しました。顧客から受注者への委託は、顧客が自社のSNSを運用するためのものなら原則として役務提供委託に当たらない一方、代理店からの再委託の場合や、社内に動画の制作体制がある顧客からの委託なら情報成果物作成委託に当たり得ること、受注者から再委託先への委託は資本金や従業員数の基準で適用が決まること、という内容です。取適法は2026年1月1日に施行された改正で題名が改められ、従業員数の基準も加わっています。

再委託の自由度と、生成AIの扱い

再委託を認めるかどうかは、受注者の側と発注者の側で書き方が大きく違います。

MAツールのローンチの構築・運用の契約では、依頼者から「発注者が直接契約した他の委託先の責任はどうなるか」という質問を受け、発注者が直接契約した委託先は受注者の再委託先に当たらず、受注者はその責任を負わないこと、その委託先へのディレクションや品質の管理、育成を頼まれる場合は個別の業務とすることを書き込みました。複数の外部の人が関わる集客の現場では、誰がどの人の行為に責任を負うのかを、再委託の定義で区切っておく必要があります。

生成AIの扱いも、再委託と並んで論点になっています。Webマーケティング会社が個人のパートナーに広告運用支援やデザインを任せる基本契約は、当初の案の特約で、AIの利用の有無・AIの名称・生成の範囲を納品時に明示する義務と、プロンプトの履歴・生成の日時・編集の過程を記録して提出する義務を課していましたが、パートナーの側からの修正で、この2つが削られました。品質の水準、不合格の事由、権利侵害がないことの保証、発注者による利用の停止の指示は残っています。MAツールの構築・運用の契約では、顧客の個人情報を生成AIに入力するときは、サービスの名称と提供者の所在国を示して事前に承諾を得ること、学習に使う設定のサービスには発注者の秘密情報を入力しないことを定めました。AIを使った発信基盤の追加契約では、個人データは学習に使われない契約・設定のサービスにだけ入力し、個人データの取扱いは委託（個人情報保護法27条5項1号）と位置づけ、外国にある第三者への提供（同法28条）の同意は発注者が取得し、漏えいのときは原則24時間以内に互いに通知すると定めています。

指揮命令をしない書き方

個人に業務を委託する契約では、条文の書き方が、発注者が作業の時間や方法を細かく指示する関係に見えないかにも気を配ります。事務所の書類には、次のような書き方がありました。ここでは条文の事実を紹介するにとどめ、個別の関係が雇用に当たるかどうかの判断はこのページの主題としません。

同じ「業務委託」でも、受託者の裁量を明記する書き方から、指揮監督の下で行うと書く書き方まで幅があります。クロージングの委託のレビューでは、独立性の条を置いても、実態が指揮命令の下での労務の提供であれば雇用（労働契約）と判断され得る点に留意するよう添え、SNS運用支援の規約のレビューでも、内製化の支援や撮影で顧客の指揮命令を受けると偽装請負（請負や委託の形をとりながら、実態は発注者が指揮命令する労働者の派遣になっていること）の問題が生じ得ると指摘しました。MAツールの構築・運用の契約への回答では、指揮命令をしない旨の一文を入れること、連絡に対応する時間を勤務時間と読まれないように書くことを勧めています。条文は実態を映すものなので、契約書の書き方と現場の運用をそろえることが前提です。

競業避止・直接取引の禁止・引抜き・顧客情報

競業避止の長さと範囲は、契約によって大きく違います。

MAツールの構築・運用を個人で受ける方への回答では、競業の禁止は置かず、秘密保持で対応する方針を示しました。複数の顧客から同種の仕事を受けて生計を立てる受注者にとっては、競業避止が仕事そのものの制限になり得ます。副業の個人に全面的な競業禁止を課していた当初の案を、情報の不正な利用に絞った形に縮めた例も、同じ考え方です。

直接取引の禁止と引抜きの禁止も、期間と例外を決めます。外部パートナー向けの基本契約は、クライアントとの直接取引を終了後1年禁じ、締結時に開示した既存の取引は除外し、クライアントから直接相談があればパートナーは発注者に報告して発注者を窓口にすると定めました。同じ会社のクライアント向けの契約では、反対に、クライアントによる受注者の担当者の引抜きを終了後1年禁じています。AIを使った発信基盤の追加契約でも、発注者による受注者の役員・従業員・再委託先の引抜きを、期間中と終了後1年禁止しました。

顧客の情報の扱いは、営業の委託で特に細かく書かれています。法人営業の成功報酬の委託は、取扱規程と責任者、教育と誓約書、施錠と入退室の管理、アクセスの制限・暗号化・ログといった組織的・人的・物理的・技術的な措置を列挙し、訪問点検の営業の委託は、書類の保管、端末のパスワードとアクセスの制限、シュレッダーなどによる廃棄の方法を書いています。コンサルティング契約の改訂版は、再委託・海外のクラウド・生成AIへの入力を相手方の承諾制とし、使うサービスを別紙で特定しました。

損害賠償の上限の比較

損害賠償の上限は、受注者の側では必ず置きたい条です。事務所の書類の上限を並べると、次のとおりです。

発注者の側から見ると、上限は低すぎても困ります。広告主の側からSNS広告の運用代行契約（代行会社の原案）を確認した報告書では、「委託料相当額を累積限度額」とする上限は、炎上によるブランドの毀損、法令違反による課徴金、対応の費用に対して低いとして、直近3〜6か月分への引上げか、重大な過失の場合は上限を適用しないことを勧めました。

強い表現そのものを和らげたいという相談もあります。粗利の一定割合を受け取るマーケティング・制作支援の契約では、依頼者から、損害賠償と解除の強い表現に心理的な負担があるとの相談を受け、解除は重大な義務違反と30日の是正の猶予を要件とし、倒産などに限って催告なしにすること、賠償は過失がある場合に限り、直接の損害に限り、上限を直近3か月分の委託料とし、故意・重過失・秘密保持・知的財産権・個人情報は上限の外に置くことを提案しました。さらに緩める選択肢として、上限を1か月分とし、上限の外に置くのを故意・重過失だけにする案も示しています。上限の月数と、上限の外に置く事項の組合せで、受注者の負担の重さは大きく変わります。

起きがちなことと、契約書での備え

外部パートナーとの契約は、顧客との契約と対になっています。契約の型と業務範囲、契約期間と中途解約、営業の委託は営業代行の契約書もあわせてご覧ください。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた広告運用代行・Web集客支援・マーケティング支援の業務委託契約書、MEO・SEOサービスの利用規約、テレアポ・アポ獲得代行・営業代行の契約書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 表示対策（消費者庁） / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）