契約の型と業務範囲の書き方

結論：「何を約束し、何を約束しないか」を業務ごとに書き分ける

広告運用代行（Google広告・Meta広告などのネット広告の設定、入札の調整、配信の管理、結果の報告を代わりに行う仕事）、Web集客のコンサルティング、LP（ランディングページ。広告から誘導する申込み用のページ）やMAツール（メール・LINEの配信や申込みの導線を自動化する道具）の構築、営業代行、テレアポ代行。これらの契約書を作るとき、事務所が最初に確かめるのは、その契約で受注者が「完成させる」と約束するものと、「きちんと取り組む」と約束するだけのものが、どこで分かれているかです。

広告の運用やコンサルティングは、どれだけ丁寧に取り組んでも、売上や問合せの数を約束できる仕事ではありません。一方で、LPやバナーのように、決まった仕様で作って納める部分もあります。1本の契約にこの二つが混ざっているのに区別せずに書くと、運用の成果まで「完成させるべきもの」と読まれたり、逆に制作物の出来について責任の範囲が決まらなかったりします。

そこで事務所の書類では、次の3つを最初に決めています。

1. 契約の型：成果物を完成させる請負か、事務を処理する準委任か。両方を含むなら、どの業務がどちらか。
2. 業務の範囲：対象の媒体・作業を列挙し、含まない業務（対象外業務）も列挙する。
3. 作業量：月額で引き受ける業務の上限と、超えたときの扱い。

このページでは、事務所が作成・レビューした広告運用代行・集客支援・営業支援の契約書から、型の決め方と業務範囲の書き方の実例を紹介します。成果を保証しない旨の書き方は成果を保証しない書き方と媒体審査で、広告費の負担は広告費（媒体費）の負担と精算で詳しく扱います。

準委任か請負か：報酬・責任・解約の違い

民法では、請負は「仕事を完成すること」を約束し、その結果に対して報酬を払う契約です（民法632条）。準委任は、法律行為でない事務の処理を任せる契約で、委任の規定が準用されます（同法656条）。広告運用代行やコンサルティングは、売上や順位といった結果ではなく、運用・助言という事務の処理を引き受けるものなので、準委任として組み立てるのが基本です。型の違いは、次のように契約の結論を変えます。

事務所が受注者の側で作成した契約書では、型を冒頭で明記する例が続いています。Webサイトの改善提案・SEOの助言・SNS・ネット広告の運用をまとめて月額で受けるマーケティング支援の契約では、第1条に「成果物の完成または特定の数値的成果の達成を目的とする請負契約ではなく、民法上の準委任契約」と書き、成果が依頼者の社内の体制や市場の環境に左右される性質を理由に、数値の改善を保証しないことを同じ条で続けています。営業代行会社がクライアントと結ぶ月額固定の営業代行契約でも、委託料は「適切に業務を遂行すること自体に対する対価」であることを確認しています。

MAツールでの販売導線の構築に続けて、AIを使った発信の基盤づくりを追加で受けた契約（全50条）では、型の条で準委任であること（民法656条）を明記したうえで、請負・雇用・代理店契約のいずれでもないことを確認しました。雇用でないことは労働者性の争いに、代理店でないことは受注者が発注者の名前で取引していると誤解される場面に、それぞれ備える一文です。

制作と運用が同居する契約の書き分け

集客支援の契約は、LPの制作、LINE公式アカウントの構築、広告の運用、月次の改善提案などが1本に入ることが多く、ここで型を一つに決めてしまうと、どこかに無理が出ます。

MAツールでローンチ（期間を区切った集中的な販売企画）の構築と運用を個人で請け負う方からのご相談では、契約書をどこまで詳しく書くべきかという質問に、「揉めたときにこの書面だけで答えが出るか」を基準にすると回答しました。そのうえで、基本契約・運用業務の明細（別紙）・個別の発注書の3層に分け、構築は成果を約束する請負型、運用は作業を約束する準委任型として、報酬が発生する時期と責任を書き分ける構成を示しています。

Web制作会社がフリーランスに仕事を出すための基本契約では、ヒヤリングで「委託するのは成果物ですか、役務ですか」と尋ね、「両方」という回答でした。そこで、成果物型の業務は請負、役務提供型の業務は準委任とし、1つの個別契約に両方が混ざるときは業務ごとにそれぞれの規定を適用する、という条を置いています。この契約の対象業務には、アクセス解析・効果測定と広告運用代行も列挙しました。

採用向けのSNS運用・ショート動画の広告・LP・LINE構築をまとめて受ける制作会社の契約は、準委任を原則としつつ、成果物の部分は請負に準じて扱う混合型です。LPは公開完了の時点で納品とみなし、検収は納品の通知から3営業日、修正の依頼がなければ合格とみなす定めを、版を重ねる中で加えています。

依頼者の側から見たレビューでも、同じ問題が指摘されています。医療法人のSEO記事の制作・投稿代行の契約のレビューでは、記事の納品（請負的）と、投稿・月次レポート（準委任的）が混在していることを総括で取り上げ、サービスごとに請負か準委任かを明示し、責任の範囲と再実施の義務を分けるよう求めました。SNS運用支援の申込書と規約のレビューでも、制作は請負的、運用・助言は準委任的な混合契約として整理しています。

反対に、業務の定義そのものが成果を約束している例もあります。事務所の資料にあるSEO対策の基本契約（SEO会社の規約を契約書の形に移したと見られる書面）では、業務を「ロボット型検索エンジンにおけるランキングの上位表示を実現する業務」と定義していました。中身は施工仕様書の提出と実装の確認・改善提案なのに、定義は上位表示の実現を目的に掲げ、順位を保証しない旨の条項はどこにもありません。業務の定義は、契約の目的を示す条として、紛争のときに最初に読まれます（SEO・MEOの契約はMEO・SEO・口コミの契約で詳しく扱います）。

コンサル・営業代行・マッチング・アポ売買の線引き

集客や営業の支援では、「助言する」のか「代わりに動く」のかで、契約の中身が大きく変わります。助言にとどめるなら、商談や契約の結果に関わらないことをはっきり書きます。

経営・マーケティングのコンサルティング契約（依頼者原案のレビューから改訂版を起案した案件）では、相手方が広告の出稿を目指していたため、広告の業務の境目が論点になりました。改訂版では、業務に「広告出稿前の訴求方針・計測項目・運用準備の助言」を入れる一方、「広告アカウントの開設・入稿・日々の運用・媒体審査対応」を対象外に明記し、受注者は相手方に代わって意思決定・契約・広告の出稿・発注をしないと定めています。また、「広告出稿準備」の支援は、媒体の審査を通ることや広告の成果を意味しないことを、定義の条で確認しました。

営業の受託側でも、代理店ではないことを確認する例があります。地盤調査・改良工事の営業を個人に委託する契約では、代理店契約・販売店契約・フランチャイズ契約ではないこと、受託者に契約締結や価格決定の権限がないことを書いています。営業代行の契約の組み立て全体は営業代行の契約書、アポ獲得の契約はテレアポ代行の契約書で扱います。

商談のアポイントを売買するプラットフォームの利用規約では、運営者が出品・マッチング・連絡・決済の代行を提供しても「アポ取引自体の当事者とはなりません」と書いています。同じ運営者がアポ獲得の代行を別の契約で提供する場面では、改訂で取得の手段を「当社運営のマーケットプレイスを通じて、当社が甲に代わりアポを代理購入する形」に限り、「フォーム営業やテレアポなど、その他の手段によるアポ取得は行いません」と明記しました。どの手段で集めるかを書いておくことは、営業の規制や苦情の窓口を誰が負うかにもつながります。

業務範囲の列挙と「対象外業務」の書き方

広告運用代行の契約で多いのは、運用の担当者が、バナーの作り直しやLPの修正、計測タグの設置、表現が法律に触れないかの確認まで当然に頼まれる、という食い違いです。事務所の書類では、含む業務と含まない業務を両方列挙して防いでいます。

個人の広告運用者が受注者となる基本契約（全41条）では、対象の広告媒体を「Google広告、Meta広告、X広告、TikTok広告その他」と定義し、改訂でYahoo!広告とLINE広告を加えました。個別契約で明示する事項には「対象媒体、運用対象アカウント、初期特別価格の適用期間」を入れています。そのうえで、対象外業務を次のように細かく列挙しました。

広告運用とGA（Googleアナリティクス）の分析を受ける代行会社の契約でも、Webサイトの制作・実装（HTML・CSSの修正、LPの改修、タグの設定）と、制作会社など第三者との連携・ディレクションを業務の範囲外とし、依頼者の求めで任意に協力した場合も責任を負わないこと、範囲外の事象について依頼者は責任を求めないことを定めています。GA分析の契約では、Googleタグマネージャー等の設定代行も対象外に明記しました。対象外の列挙は、「やらない」だけでなく「好意で手伝っても責任までは負わない」とセットにして初めて効きます。

網羅的に列挙した規約もあります。マーケティングのコンサルティングと施策の代行を提供する会社の利用規約では、マーケティング戦略の設計、広告運用代行（Google・Yahoo!・Meta・Microsoft等）、MAツールの導入・利活用、インサイドセールス（電話やオンラインで見込み客に接触する内勤の営業）の立ち上げ・改善支援、SFA・BIツール、GA・GTMによる解析、広告バナー・LPの企画・ディレクションまで並べていました。ただし同じ項に「当社はお客様の承諾を得ることなく、本サービス内容を変更できる」とあり、列挙の意味を自ら弱めています。

発注者の側の書類では、範囲を広く取る傾向があります。設備会社がHP管理・リスティング広告（検索結果に表示する広告）の代理・求人広告の関連業務・事務をまとめて委託した契約では、広告の出稿・管理、市場調査・効果分析・改善提案、戦略の策定と運用結果のレポート、求人媒体の選定の助言と各広告代理店との交渉・掲載手続の代行まで、月額固定で一括しています。

作業量の上限・軽微修正・「その他」の扱い

月額で業務を受けると、作業量が増えても報酬は変わりません。上限を書かないと、月額で無制限の対応を求められる形になります。

Web保守にSEO・MEOのオプションが付く月額サービスの規約では、軽微な修正を「月3回・1回5項目まで」とし、改訂で「ページ構成の改変、大規模なデザイン調整等」は別途見積りと明記しました。回数と項目数で区切ると、利用者も自分で数えられます。

「その他」の書き方にも注意が要ります。Web制作会社がフリーランスへ発注する基本契約で、依頼者から「デザインの業務にチラシや看板も含められるか」と質問がありました。第1条の「バナー、ロゴその他のデザイン制作」はもともとWebに限られませんが、前文が「ウェブサイトの制作、デザイン、コーディング…」と読めるため、列挙の「その他」が前に並んだものと同じ種類に限られるという解釈（同種限定の解釈）の足がかりになり得ます。そこで前文を「各種デザインの制作」に、第1条を「チラシ、ポスター、パンフレット、看板その他の各種印刷物・販促物のデザインを含む」に改めました。

レビューの場面では、曖昧な一語が具体的に指摘されています。医療法人のSEO記事の契約では、「月5本の間隔で記事を投稿」を「毎月5本のペースで、甲の指定するドメインに投稿」に、「検索エンジン最適化の対策等」の「等」をタイトル・キーワードの設計、メタタグの最適化、構造化マークアップ等の具体的な施策に改めるよう求めました。SNS運用支援の規約のレビューでは、規約が納品の有無・範囲・形式、制作データ、実費、単価、更新条件、予告期間を「申込書の備考欄」に委ねているのに、申込書にその記入欄がほとんどないことを最重要の指摘としました。協議が調わないと業務が保留になり、保留中の月額料金をめぐって支払を拒まれるおそれがあるためです。改善として、規約に既定値を置き、申込書には例外だけを書く形を提案しています。

起きがちなことと、契約書での備え

業務範囲を決めたら、次に決めるのはお金の流れです。広告費を誰の名義でどう払うかは広告費の負担と精算、報酬の型は報酬の決め方、契約期間と途中でやめるときの精算は契約期間と中途解約で解説します。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。事務所の改訂例・ご相談の事例として紹介している内容は、アトラス行政書士法人が作成・レビューしてきた広告運用代行・Web集客支援・マーケティング支援の業務委託契約書、MEO・SEOサービスの利用規約、テレアポ・アポ獲得代行・営業代行の契約書、レビュー報告書、ヒヤリングシートなどを、個別の事業者が特定できない形に整理したものです。条文は e-Gov法令検索で確認しています（最終確認日：2026年10月16日）。参考: e-Gov法令検索 / 特定商取引法ガイド（消費者庁） / 表示対策（消費者庁） / フリーランス法特設サイト（公正取引委員会）